W grupach podmiotów powiązanych niektóre obszary działalności są realizowane w sposób scentralizowany, z wykorzystaniem zasobów grupy. Dotyczy to również obszarów finansowych, takich jak obsługa transakcji walutowych. Może dochodzić do współpracy, gdzie jednostka z grupy koordynuje proces, zawiera transakcje z instytucją finansową, a następnie dokonuje analogicznej transakcji na tych samych warunkach ze spółką z grupy.
Taki model może być efektywny biznesowo, ale rodzić praktyczne pytanie na gruncie cen transferowych: czy przy ustalaniu wartości transakcji kontrolowanej należy brać pod uwagę pełną wartość przepływu środków, czy jedynie wynagrodzenie należne podmiotowi z grupy za obsługę procesu (tj. pełnione przez niego funkcje i wytworzoną wartość dodaną)?
Do tej kwestii odniósł się Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 2 kwietnia 2026 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.62.2026.1.AJ.
Jak działał analizowany model?
Spółka planowała korzystać ze wsparcia podmiotu powiązanego przy zakupie i sprzedaży walut. W praktyce miało to wyglądać w ten sposób, że spółka zgłasza zapotrzebowanie na określoną walutę, a jednostka z grupy realizuje odpowiednią transakcję z bankiem.
Następnie podmiot powiązany miał odtworzyć transakcję ze spółką na warunkach uzyskanych od banku, w szczególności kurs, wolumen oraz termin rozliczenia. Podmiot z grupy nie miał zarabiać na samym obrocie walutą ani doliczać marży do warunków bankowych. Jego wynagrodzenie miało obejmować wyłącznie czynności organizacyjne i administracyjne (faktyczne zaangażowanie usługodawcy), kalkulowane według formuły koszt plus 5%.
Co budziło wątpliwości?
Wątpliwość dotyczyła tego, jak określić wartość transakcji kontrolowanej dla celów dokumentacyjnych.
Z jednej strony, przepływy walutowe mogą mieć wysoką wartość nominalną. Z drugiej strony, rzeczywiste świadczenie pomiędzy podmiotami powiązanymi polegało na koordynacji procesu, a nie na sprzedaży waluty z własną marżą.
Spółka chciała więc potwierdzić, że dla potrzeb progów dokumentacyjnych powinna uwzględniać tylko wynagrodzenie należne podmiotowi z grupy za świadczoną usługę, bez wartości obrotu walutowego realizowanego z niepowiązanym bankiem.
Co stwierdził organ?
Dyrektor KIS uznał stanowisko spółki za prawidłowe.
W ocenie organu, w opisanym modelu kluczowe było wynagrodzenie należne podmiotowi powiązanemu za koordynację zakupu i sprzedaży walut. To właśnie ta wartość powinna być brana pod uwagę przy ustalaniu wartości transakcji kontrolowanej.
Nie należało natomiast doliczać wartości obrotu walutowego realizowanego z udziałem niepowiązanego banku, skoro warunki bankowe były przenoszone na spółkę bez dodatkowego narzutu.
W praktyce oznacza to, że sam wysoki wolumen wymienianej waluty nie musi jeszcze przesądzać o obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Kluczowe jest to, jaka transakcja faktycznie zachodzi między podmiotami powiązanymi i za co podmiot z grupy otrzymuje wynagrodzenie.
Znaczenie dla grup kapitałowych
Interpretacja jest istotna dla grup, które korzystają z centralnych funkcji finansowych, w tym rozwiązań typu treasury, centrów usług wspólnych lub innych modeli wspólnej obsługi rozliczeń walutowych.
W takich strukturach techniczne przepływy pieniężne nie zawsze powinny być utożsamiane z wartością transakcji kontrolowanej. Dla celów cen transferowych znaczenie ma przede wszystkim faktyczna rola podmiotu powiązanego: czy jest on rzeczywistą stroną transakcji, czy jedynie organizuje i obsługuje proces na rzecz innych spółek z grupy.
To rozróżnienie ma bezpośredni wpływ na obowiązki dokumentacyjne oraz warunki transakcji.
Co to oznacza w praktyce?
Interpretacja potwierdza korzystne podejście, zgodnie z którym przy ustalaniu wartości transakcji kontrolowanej nie zawsze decyduje nominalna wartość przepływów finansowych. Jeżeli podmiot powiązany pełni wyłącznie funkcję koordynacyjną, a warunki uzyskane od podmiotu niepowiązanego (tu banku) są odtwarzane w relacji z podmiotem powiązanym bez dodatkowego narzutu, wartością transakcji kontrolowanej może być samo wynagrodzenie za koordynację współpracy (tu w zakresie wymiany walut).
Nie oznacza to jednak, że każdy model wewnątrzgrupowej obsługi rozliczeń walutowych będzie oceniany tak samo. Inna ocena może być uzasadniona w szczególności wtedy, gdy podmiot z grupy kształtuje warunki rozliczenia, stosuje własny spread lub przejmuje ryzyko walutowe.
W praktyce kluczowe będzie więc odpowiednie określenie rzeczywistej roli podmiotu powiązanego.
