WHT pod lupą organów
W ostatnim czasie obserwujemy wyraźne zaostrzenie podejścia organów podatkowych do rozliczeń podatku u źródła (WHT). Praktyka rynkowa wskazuje na wzrost liczby kontroli, bardziej restrykcyjne podejście organów, a także przypadki prowadzenia postępowań dowodowych w ograniczonym zakresie i wydawania rozstrzygnięć bez szczegółowego odniesienia się do argumentacji podatników. Zaostrzone podejście jest widoczne również w odniesieniu do wydawanych opinii o stosowaniu preferencji.
Jednocześnie rośnie znaczenie odpowiedzialności członków zarządu za prawidłowość rozliczeń podatkowych, co wpisuje się w trwające prace nad nowelizacją Ordynacji podatkowej (UC138).
Dotychczas uznawano, że uzyskanie opinii o stosowaniu preferencji, poprzedzone weryfikacją dokumentów oraz statusu beneficjenta rzeczywistego, stanowi istotne zabezpieczenie i pozwala na bezpieczne stosowanie zwolnień w zakresie podatku u źródła. Aktualna praktyka organów oraz orzecznictwo sądów administracyjnych wyraźnie podważają jednak to podejście. Coraz częściej wskazuje się, że opinia nie zastępuje autonomicznej oceny organu podatkowego co do spełnienia przesłanek zwolnienia i nie wyklucza ich późniejszego zakwestionowania w odrębnych postępowaniach dowodowych.
Potwierdza to m.in. wyrok NSA z 19 lutego 2026 r. (II FSK 773/25), w którym sąd podkreślił, że formalne spełnienie warunków (w tym posiadanie opinii o stosowaniu preferencji) nie jest wystarczające, jeżeli analiza całokształtu okoliczności wskazuje na brak rzeczywistej działalności gospodarczej lub jedynie pośredni charakter podmiotu otrzymującego płatność.
Z perspektywy praktyki istotne jest również wyraźne zmniejszenie liczby wydawanych opinii o stosowaniu preferencji. Organy podatkowe coraz częściej odmawiają ich wydania po przeprowadzeniu szczegółowej analizy struktur grupowych, przepływów finansowych oraz statusu zagranicznych odbiorców płatności.
W praktyce oznacza to, że nawet dochowanie należytej staranności oraz posiadanie opinii o stosowaniu preferencji nie eliminuje ryzyka zakwestionowania prawa do stosowania zwolnień WHT. Może to prowadzić do powstania zaległości podatkowych po stronie płatnika, a w konsekwencji – do odpowiedzialności osobistej członków zarządu.
Co istotne, podobna linia argumentacyjna może w przyszłości wpływać także na stabilność ochrony wynikającej z interpretacji indywidualnych, jeżeli organ uzna, że rzeczywisty przebieg zdarzeń odbiega od przedstawionego stanu faktycznego.
W tych warunkach procesy związane z WHT powinny być postrzegane nie tylko jako element bieżącej zgodności podatkowej, lecz również jako kluczowy obszar zarządzania ryzykiem osobistej odpowiedzialności. Szczególnego znaczenia nabiera kompleksowa weryfikacja statusu beneficjenta rzeczywistego, ocena rzeczywistego charakteru transakcji oraz rzetelne udokumentowanie podejmowanych działań i dochowania należytej staranności.
Co warto zrobić już teraz?
Spółki dokonujące płatności transgranicznych powinny przeanalizować obowiązujące procedury WHT, zweryfikować aktualność dokumentacji dotyczącej beneficjenta rzeczywistego oraz ocenić, czy zakres podejmowanych działań spełnia wymogi należytej staranności. W wielu przypadkach zasadny może być również przegląd historycznych rozliczeń oraz ocena ryzyk związanych z dotychczas stosowanymi preferencjami.
Obserwowane trendy pokazują, że WHT staje się jednym z kluczowych obszarów zarządzania ryzykiem podatkowym – zarówno na poziomie spółki, jak i jej kadry zarządzającej. Warto zatem traktować procesy związane z podatkiem u źródła nie tylko jako obowiązek compliance, ale również jako element ochrony przed potencjalną odpowiedzialnością finansową i osobistą.
