Nieodpłatne zabezpieczenie między podmiotami powiązanymi

sie 20, 2025 | artykuły, blog

24 czerwca 2025 roku Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) wydał interpretację indywidualną (0111-KDIB1-2.4010.178.2025.2.BD), która potwierdza utrwaloną już linię interpretacyjną w zakresie skutków podatkowych nieodpłatnych poręczeń w transakcjach między podmiotami powiązanymi.

Wnioskodawca przedstawił następujący stan faktyczny: polska spółka uzyskała kredyt z banku, a zabezpieczeniem było nieodpłatne poręczenie udzielone przez zagraniczny podmiot powiązany. Polska spółka rozpoznała przychód z tytułu nieopłatnego świadczenia zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Przychód ten został jednorazowo rozpoznany w momencie złożenia oświadczenia o udzieleniu poręczenia, czyli w 2024 roku i wyceniony w oparciu o analizę porównawczą.

W przedmiotowej sprawie wnioskodawca zwrócił się do organu z następującymi pytaniami:

1. Czy obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych występuje tylko w roku rozpoznania przychodu, czy również w kolejnych latach trwania poręczenia?
2. Czy spółka może składać oświadczenie TPR-C o rynkowym charakterze cen także w latach następujących po roku otrzymania poręczenia?

Wnioskodawca uznał, że skoro przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia powstał tylko w 2024 roku, to obowiązek dokumentacyjny powinien również ograniczać się do tego roku. DKIS nie podzielił tego stanowiska. Organ wskazał, że:

„Transakcja poręczenia powinna być objęta dokumentacją cen transferowych w każdym, tj. pierwszym i kolejnym, roku podatkowym, o ile w danym roku podatkowym wystąpi obowiązek dokumentacyjny tj. wartość sumy gwarancyjnej przekroczy próg 10 000 000 zł”.

Innymi słowy, nawet jeśli przychód podatkowy został raz rozpoznany, to sama transakcja poręczenia trwa nadal. W efekcie należy co roku analizować, czy nie wystąpił obowiązek dokumentacyjny, tj. czy wartość transakcji nie przekroczyła ustawowego progu. To podejście podkreśla „trwały” charakter transakcji finansowych nawet tych, które wydają się jednorazowe w ujęciu podatkowym.

Drugą kwestią była możliwość składania oświadczenia o rynkowym charakterze cen transferowych w latach następujących po roku, w którym rozpoznano przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia. Spółka wskazywała, że skoro przychód został wykazany zgodnie z zasadą ceny rynkowej, to także w latach kolejnych może złożyć wymagane oświadczenie, mimo że już nie rozpoznaje przychodu.

Organ, powołując się na art. 11t ust. 2b ustawy o CIT, przyznał wnioskodawcy rację i wskazał, że w przypadku nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, uznaje się, że ceny transferowe są rynkowe, jeżeli przychód został wykazany zgodnie z zasadą ceny rynkowej. Według organu nie ma przy tym znaczenia, że przychód został rozpoznany wyłącznie w jednym roku podatkowym. Przepis umożliwia składanie oświadczenia o rynkowym charakterze cen także w kolejnych latach, w których transakcja (np. poręczenie) trwa. Takie podejście pozwala podatnikom na potwierdzeniu rynkowości transakcji w składanej informacji TPR-C również w latach następujących po rozpoznaniu przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia.

Opisywana interpretacja zawiera kilka praktycznych podpowiedzi dla podatników:

• • Obowiązek dokumentacyjny trwa tak długo, jak trwa poręczenie. Nawet jeśli przychód podatkowy został rozpoznany jednorazowo.
  • Transakcja poręczenia (nawet nieodpłatnego) to relacja gospodarcza trwająca przez cały okres jej obowiązywania, a nie jednorazowe zdarzenie. Jeśli wartość sumy gwarancyjnej przekracza próg 10 mln PLN w danym roku, to konieczne jest sporządzenie dokumentów cen transferowych za ten okres.
  • Możliwość składania oświadczenia TPR-C także po roku rozpoznania przychodu. Zgodnie z art. 11t ust. 2b ustawy o CIT, nawet jeśli przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia został wykazany tylko raz (w momencie jego otrzymania/podpisania umowy, itp.) podatnik może w kolejnych latach składać oświadczenie o rynkowym charakterze cen. Warunkiem jest, aby przychód ten został wyceniony zgodnie z zasadą ceny rynkowej.

Uwaga: W naszej ocenie nieodpłatność transakcji nie wyłącza obowiązku aktualizacji jej warunków.

W przypadku długoterminowego odpłatnego poręczenia (m.in. na 7 czy 10 lat) może pojawić się konieczność zmiany warunków transakcji zgodnie z art. 11r ustawy o CIT. Może mieć to miejsce, jeśli w trakcie trwania transakcji dojdzie do istotnych zmian otoczenia gospodarczego lub upłyną 3 lata od sporządzenia ostatniej analizy cen transferowych i wyniki zaktualizowanej analizy wskażą na koniczność zmiany ustaleń między podmiotami powiązanymi.

Analogicznie należałoby postąpić w przypadku transakcji nieodpłatnej, bowiem żaden przepis nie wyłącza tych zasad w ich zakresie. Jednak należy mieć świadomość, że w przypadku nieodpłatnego świadczenia mogą pojawić się trudności i wątpliwości jak dokonać aktualizacji warunków oraz jak wykazać dochowanie rynkowość, gdy przychód został wykazany w roku, który się przedawnił.

Podsumowując:

• • Nieodpłatne poręczenia to transakcje, których warunki również należy monitorować przez cały okres ich obowiązywania.
  • Obowiązek dokumentacyjny nie wygasa z chwilą rozpoznania przychodu – trwa tak długo, jak trwa poręczenie i przekroczony jest próg dokumentacyjny.
  • Oświadczenie TPR-C można składać również w kolejnych latach pod warunkiem, że pierwotnie przychód został ustalone zgodnie z zasadą ceny rynkowej.
  • Warunki transakcji trwających kilka lat mogą wymagać zmiany na skutek zmian otoczenia rynkowego (aktualizacja wyników analizy cen transferowych), co może budzić wątpliwości i problemy u podatników.