Benchmark w cenach transferowych.

Polskie przepisy dotyczące cen transferowych przewidują co do zasady trzyletni okres aktualności analizy cen transferowych. Warunkiem jest jednak względna stabilność otoczenia ekonomicznego. Jeśli zmiany otoczenia ekonomicznego istotnie wpływają na sporządzoną analizę konieczne jest przeprowadzenie jej aktualizacji w roku zaistnienia tych zmian.

Współczesne realia gospodarcze pokazują, że trzyletni okres aktualności analiz można uznać za teorię.

Wniosek? Trzyletni okres nie stanowi gwarancji aktualności analizy. Wyznacza jedynie maksymalny standardowy odstęp pomiędzy aktualizacjami, jeżeli w tym czasie nie wystąpiły okoliczności istotnie wpływające na przeprowadzone badanie.

Jakie zmiany mogą „wymuszać” aktualizację analizy?

Znaczenie mają zmiany zachodzące w otoczeniu ekonomicznym oraz ich wpływ na założenia lub wyniki benchmarku. W ostatnich latach przedsiębiorcy musieli mierzyć się m.in. z wysoką inflacją, dynamicznymi zmianami stóp procentowych, zakłóceniami łańcuchów dostaw, wzrostem kosztów energii oraz skutkami napięć geopolitycznych. Zjawiska te oddziaływały na warunki prowadzenia działalności gospodarczej, rentowność przedsiębiorstw i sytuację poszczególnych branż, a tym samym mogły wpływać (i wpływały) również na aktualność wcześniej przygotowanych analiz cen transferowych, przede wszystkim analiz porównawczych (tzw. benchmarków).

Rekomendacje Forum Cen Transferowych dotyczące wpływu czynników kryzysowych na ceny transferowe również wskazują jakie zdarzenia mogą oddziaływać na warunki transakcji kontrolowanych. Są to m.in. wzrost kosztów finansowania, wahania kursów walut, zmiany cen energii i surowców, sankcje gospodarcze czy ograniczenie dostępu do określonych rynków.

Nie oznacza to jednak, że wystąpienie któregokolwiek z tych czynników automatycznie wymaga zmiany stosowanych cen transferowych. Wpływ zmian gospodarczych należy oceniać indywidualnie, z uwzględnieniem specyfiki branży, charakteru transakcji oraz rzeczywistego zachowania podmiotów działających na rynku.

Ten sam czynnik może zatem uzasadniać wcześniejszą aktualizację analizy w jednej branży lub transakcji, pozostając bez istotnego wpływu na inną.

Aktualizacja benchmarku dla pożyczek według Dyrektora KIS

Do skutków aktualizacji analiz porównawczych Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej odniósł się w interpretacji z 13 stycznia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.704.2024.1.JKU, dotyczącej pożyczek udzielanych podmiotom powiązanym.

Oprocentowanie pożyczek zostało ustalone na podstawie analiz porównawczych aktualnych w momencie zawierania transakcji. W wyniku późniejszej aktualizacji okazało się jednak, że stosowane oprocentowanie nie mieści się już w przedziale rynkowym. Zdaniem wnioskodawcy nie powinno to prowadzić do zmiany warunków wcześniej zawartych pożyczek. Wskazywał on, że również podmioty niepowiązane (w szczególności banki) nie aktualizują automatycznie oprocentowania lub wysokości marży ponad stopę bazową wyłącznie ze względu na późniejszą zmianę warunków rynkowych. Wnioskodawca podkreślał również, że w jego ocenie obowiązek aktualizacji benchmarku ma charakter wyłącznie dokumentacyjny i nie powinien automatycznie prowadzić do zmiany warunków transakcji.

Dyrektor KIS uznał to stanowisko za nieprawidłowe. Wskazał, że podatnik powinien na bieżąco monitorować warunki transakcji i odpowiednio je zmieniać, jeżeli w porównywalnej sytuacji zrobiłyby to podmioty niepowiązane. Jeżeli oprocentowanie było rynkowe w momencie udzielenia pożyczki, ale później przestało odpowiadać warunkom rynkowym, może być konieczne jego dostosowanie. Zdaniem organu wynik zaktualizowanej analizy powinien zatem znaleźć odzwierciedlenie w oprocentowaniu pożyczek. Wskazano również, że przepisy nie przewidują wyłącznie formalnej aktualizacji analizy, lecz służą okresowej weryfikacji rynkowości transakcji. Jeżeli aktualizacja benchmarku wykaże, że warunki transakcji nie są już rynkowe, podatnik powinien przeanalizować i odpowiednio zmodyfikować warunki transakcji.

Tym samym stanowisko Dyrektora KIS potwierdza, że regularna aktualizacja benchmarku ma służyć sprawdzeniu, czy dotychczasowa cena nadal odpowiada warunkom rynkowym. Jest swoistym sygnałem do weryfikacji warunków transakcyjnych z uwzględnieniem funkcji, ryzyk i aktywów.

Jednak aktualizacja analizy nie zawsze oznacza zmianę oprocentowania

Praktyczne wskazówki w zakresie transakcji finansowych przedstawiono w raporcie Forum Cen Transferowych w zakresie transakcji finansowych z 1 października 2025 r. FCT zwraca uwagę, że aktualizacja benchmarku i ocena rynkowości warunków finansowania to dwa odrębne zagadnienia. Nowy wynik analizy nie oznacza jeszcze, że oprocentowanie pożyczki powinno zostać zmienione.

W praktyce należy ocenić nie tylko aktualny wynik benchmarku, lecz także okoliczności towarzyszące finansowaniu, takie jak okres obowiązywania umowy, charakter transakcji, poziom ryzyka czy zachowanie podmiotów niepowiązanych w porównywalnych warunkach. Jeżeli kluczowe warunki finansowania nie uległy zmianie, podmioty niepowiązane również nie zawsze renegocjowałyby wcześniej ustalone warunki. Dobrym przykładem są kredyty o zmiennym oprocentowaniu, w przypadku których stopa bazowa zmienia się wraz z sytuacją rynkową, natomiast marża pozostaje co do zasady niezmienna.

Inaczej może być jednak w przypadku zdarzeń wpływających na ryzyko transakcji, takich jak pogorszenie sytuacji finansowej pożyczkobiorcy, problemy ze spłatą zadłużenia czy istotna zmiana warunków finansowania. W takich sytuacjach nowy wynik benchmarku może stanowić impuls do ponownej oceny rynkowości stosowanych warunków.

Należy jednak zauważyć, że podejście prezentowane przez FCT jest bardziej zniuansowane niż stanowisko przedstawione przez Dyrektora KIS w interpretacji z 13 stycznia 2025 r. Organ zdaje się wiązać wynik aktualizacji benchmarku z koniecznością dostosowania oprocentowania, podczas gdy FCT wskazuje, że każdorazowo należy ocenić, czy w porównywalnych okolicznościach do zmiany warunków finansowania doszłoby również pomiędzy podmiotami niepowiązanymi.

Uwaga! W tym miejscu chcielibyśmy zwrócić Państwa uwagę, że rynkowość transakcji pożyczek nie ogranicza się jedynie do oprocentowania. Kluczowe są również wiarygodność kredytowa pożyczkobiorcy, jego zdolność do obsługi i spłaty zadłużenia, wartość i okres finansowania, zabezpieczenia oraz inne czynniki.

Tak więc: jak często aktualizować analizę cen transferowych?

Jak wspomnieliśmy na początku, choć przepisy przewidują (co do zasady) trzyletni okres aktualności analiz cen transferowych, obecna sytuacja gospodarcza wymusza coroczną weryfikację, czy pozostają one aktualne.

W praktyce bezpieczniejszym podejściem jest traktowanie trzyletniego okresu jako maksymalnego standardowego terminu aktualizacji, a nie gwarancji, że analiza pozostanie aktualna przez cały ten okres. Ostatecznie kluczowe nie jest bowiem spełnienie wymogu formalnego, lecz możliwość wykazania, że warunki stosowane w transakcjach kontrolowanych odpowiadały warunkom, jakie zaakceptowałyby podmioty niepowiązane.

Terminy na spełnienie obowiązków cen transferowych za 2025 r. coraz bliżej

Dla wielu podatników najbliższe miesiące będą okresem finalizacji obowiązków z zakresu cen transferowych za 2025 r. To właściwy moment, aby sprawdzić, czy wykorzystywane analizy cen transferowych odzwierciedlają aktualne warunki rynkowe. Pozwoli to ograniczyć ryzyko zakwestionowania stosowanych rozliczeń przez organy podatkowe. Jeśli potrzebują Państwo wsparcia przy przygotowaniu dokumentacji, analiz lub formularza TPR, zachęcamy do kontaktu z naszym zespołem.