Ministerstwo Finansów opublikowało nową wersję projektu ustawy zmieniającej Ordynację Podatkową. Projekt jest obecnie na etapie opiniowania i przewiduje istotne zmiany w obszarach takich jak przedawnienie zobowiązań podatkowych, raportowanie schematów podatkowych (MDR) oraz techniczne usprawnienia procedur podatkowych.

Poniżej prezentujemy najważniejsze założenia i ich znaczenie dla podatników:

1. Przedawnienie zobowiązań podatkowych – nowe podejście.

• Koniec instrumentalnego zawieszania przedawnienia poprzez wszczęcie postępowania karno-skarbowego (KKS).

Obecnie zdarzają się sytuacje, gdy organy podatkowe decydują się na wszczęcie postępowania karno-skarbowego „chwilę” przed upływem terminu przedawnienia w celu zawieszenia biegu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego. W ramach nowelizacji planowane jest uchylenie przepisu o zawieszeniu przedawnienia w przypadku wszczęcia postępowania karno-skarbowego.

• Odpowiedzialność karno-skarbowa nawet po przedawnieniu zobowiązania podatkowego.

Efektem uchylenia regulacji łączących zawieszenie biegu przedawnienia zobowiązań podatkowych z wszczętym postępowaniem karno-skarbowym, będzie również uchylenie przepisu warunkującego przedawnienie przestępstwa skarbowego (a zatem odpowiedzialności karno-skarbowej) od faktu czy dane zobowiązanie podatkowe pozostaje w mocy czy też uległo przedawnieniu. W praktyce będzie to oznaczało, że nawet jeżeli na gruncie przepisów podatkowych zobowiązanie podatkowe przestanie być wymagalne, to podatnik wciąż będzie mógł ponieść odpowiedzialność karno-skarbową za przestępstwa związane z danym zobowiązaniem.

• Zmiany dotyczące hipoteki i zastawu skarbowego.

Dotychczas zabezpieczenia takie jak hipoteka czy zastaw skutecznie blokowały przedawnienie zobowiązań podatkowych. Teraz ustanowienie zabezpieczenia będzie zawieszało bieg przedawnienia maksymalnie na 5 lat, a po wykreśleniu takiego zabezpieczenia termin będzie biegł dalej. To bardziej wyważone rozwiązanie, które ogranicza blokowanie przedawnienia na nieokreślony czas.

• Wydłużenie przedawnienia przy korektach deklaracji na ostatnią chwilę.

Jeśli podatnik złoży korektę deklaracji na swoją korzyść w ostatnich 12 miesiącach przed przedawnieniem, termin ten zostanie wydłużony o rok. To mechanizm przeciwdziałający wykorzystywaniu korekt do „przedłużania” terminu przedawnienia.

• GAAR i nieujawnione źródła przychodów.

Wszczęcie postępowania dotyczącego unikania opodatkowania (GAAR) zawiesi bieg przedawnienia, ale tylko pod warunkiem zakończenia sprawy decyzją w ciągu 2 lat. Natomiast w sprawach o dochód z nieujawnionych źródeł termin na wydanie decyzji zostanie wydłużony z 5 do 6 lat.

2. Raportowanie schematów podatkowych tylko transgraniczne – koniec obowiązku raportowania krajowych schematów.

W zakresie obowiązków raportowania schematów podatkowych (MDR) projekt wprowadza duże uproszczenia:

• Raportowanie tylko schematów transgranicznych.

Zniesione zostaną obowiązki raportowania schematów krajowych, co ograniczy zakres obowiązków wielu podmiotów.

• Zwolnienie zawodów zaufania publicznego z obowiązku raportowania.

Radcowie prawni, adwokaci, doradcy podatkowi oraz rzecznicy patentowi nie będą musieli raportować schematów podatkowych, ale wciąż będzie na nich ciążył obowiązek poinformowania klienta o jego obowiązkach zgłoszeniowych, także w przypadku schematów standaryzowanych.

• Likwidacja „białych list” i obowiązku MDR-2.

Projekt wycofuje pomysł wprowadzenia list wyłączeń z raportowania oraz znosi obowiązek składania zawiadomień MDR-2 (składne do tej pory przez promotora lub wspomagającego) do Szefa KAS.

• Ułatwienia w terminach i podpisie informacji MDR-3.

Termin składania informacji MDR-3 zostanie wydłużony do końca czwartego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego (w miejsce dotychczasowego obowiązku składania jej w terminie złożenia deklaracji podatkowej za każdy okres rozliczeniowy). Dodatkowo, możliwe będzie podpisanie informacji przez pełnomocnika.

• Obniżenie kar za naruszenia MDR.

Maksymalnie 240 stawek dziennych za brak raportu, 120 stawek za opóźnienie wobec wcześniejszych 720 stawek dziennych za brak raportu. To złagodzenie sankcji, które w poprzedniej wersji projektu były uznawane za zbyt surowe.

• Brak obowiązku posiadania procedury MDR.

Projekt nie wprowadza wymogu tworzenia i wdrażania procedur MDR po stronie podatników.

• Możliwość uzupełnienia informacji MDR.

Informacje MDR będzie można uzupełniać zarówno przed, jak i po nadaniu numeru schematu podatkowego (NSP).

3. Ułatwienia proceduralne i techniczne usprawnienia.

Projekt przewiduje też szereg rozwiązań, które mają ułatwić codzienne funkcjonowanie podatników i administracji:

• Nowe limity w tym:

Podwyższenie kwoty uprawniającej do zapłaty podatku przez inny podmiot niż podatnik z 1 000 zł do 5 000 zł oraz umożliwienie automatycznych korekt organu podatkowego do 10 000 zł.  

• Możliwość ubiegania się o umorzenie podatku jeszcze przed upływem terminu jego płatności.

Dotychczas podatnicy musieli czekać z wnioskiem o ulgę do momentu powstania zaległości podatkowej, narażając się na negatywne konsekwencje. Nowe przepisy obejmą zarówno podatki samorządowe o charakterze rocznym, jak i inne daniny, w tym podatek dochodowy, VAT oraz akcyzę.

• Zdalne przesłuchania świadków i stron.

Organy podatkowe będą mogły prowadzić przesłuchania na odległość, a przesłuchiwani będą mieli prawo do nagrywania takich spotkań.

• Brak wymogu podpisu pod decyzjami lokalnych podatków.

Decyzje elektroniczne w zakresie podatku od nieruchomości, rolnego i leśnego nie będą wymagały podpisu osoby upoważnionej, wystarczy jej identyfikacja – imię i nazwisko wraz ze stanowiskiem służbowym.

• Prawa wspólników po rozwiązaniu spółki osobowej.

Po likwidacji spółki osobowej jej byli wspólnicy będą mogli składać korekty i wnioski o zwrot nadpłaty, podobnie jak ma to miejsce w spółkach cywilnych.

• Doprecyzowanie zasad zaliczania wpłat ratalnych.

Jak czytamy w uzasadnieniu: „Wpłaty dokonane tytułem rat, na które rozłożono podatek lub zaległość podatkową wraz z odsetkami za zwłokę oraz rat podatku zalicza się na poczet raty o najwcześniejszym terminie płatności, nawet w przypadku posiadania innych zaległości o starszym terminie płatności, nieobjętych układem ratalnym”.

Podsumowując, projekt nowelizacji Ordynacji Podatkowej z 4 sierpnia 2025 r. wprowadza szereg istotnych zmian mających na celu uproszczenie i uporządkowanie procedur podatkowych oraz zwiększenie pewności prawa. Kluczowe modyfikacje dotyczą ograniczenia nadużywania przedawnienia, uproszczenia raportowania schematów podatkowych zgodnie z wymogami UE, a także wprowadzenia mechanizmów ułatwiających codzienne funkcjonowanie podatników tj. możliwość wcześniejszego umorzenia podatku czy zdalne przesłuchania. Dzięki tym zmianom polski system podatkowy ma stać się bardziej przejrzysty, sprawiedliwy i dostosowany do współczesnych potrzeb zarówno administracji, jak i przedsiębiorców.

Najnowsze objaśnienia Ministerstwa Finansów z 3 lipca 2025 r. przynoszą długo oczekiwaną klarowność w zakresie stosowania koncepcji look-through approach (LTA) przy podatku u źródła (WHT). To dobra wiadomość dla podatników zwłaszcza tych działających w międzynarodowych strukturach kapitałowych, ponieważ omawiana koncepcja może umożliwić korzystanie z preferencji podatkowych także wtedy, gdy płatność “przechodzi” przez podmioty pośredniczące. 

Co daje skorzystanie z look-through approach? 

Podejście look-through pozwala płatnikowi skorzystać z preferencyjnych zasad opodatkowania podatkiem u źródła na przykład ze zwolnienia albo obniżonej stawki WHT, nawet jeśli odbiorca płatności, czyli podmiot otrzymujący pieniądze bezpośrednio, nie jest jej rzeczywistym właścicielem (beneficial owner). To, czy preferencja może zostać zastosowana, ocenia się w odniesieniu do faktycznego właściciela należności, który może znajdować się dalej w łańcuchu tj. takiego podmiotu, który otrzymuje należność za pośrednictwem kilku spółek. Ważne jest także, żeby rodzaj płatności np. dywidendy, odsetki czy należności licencyjne nie zmienił się w trakcie transferu między tymi podmiotami. 

Na przykład: jeśli spółka A wypłaca odsetki spółce B, a spółka B przekazuje je dalej do rzeczywistego właściciela spółki C to preferencje podatkowe będą oceniane pod kątem spółki C, a nie spółki B. Dzięki temu spółka A może zastosować zwolnienie lub obniżoną stawkę WHT, mimo że bezpośrednim odbiorcą płatności jest spółka B, a nie spółka C. 

Co istotne, nie jest wymagane, by kwoty przekazywane w łańcuchu były identyczne, liczy się zachowanie charakteru prawnego płatności. 

Warunki zastosowania look-through approach 

Zastosowanie LTA wymaga zachowania należytej staranności przez płatnika. W szczególności powinien on ustalić: 

• kto jest rzeczywistym właścicielem należności, 
• czy rzeczywisty właściciel rozpoznaje przychód podatkowy w swoim kraju, 
• czy płatności w łańcuchu są rodzajowo tożsame (np. odsetki pozostają odsetkami), 
• czy spełnione są warunki preferencji podatkowej, z której chce skorzystać płatnik (np. zwolnienia lub obniżonej stawki z UPO). 

Preferencje z przepisów szczególnych a umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania 

Objaśnienia rozróżniają dwie główne grupy preferencji podatkowych. Pierwsza to zwolnienia wynikające z przepisów szczególnych, np. dyrektyw unijnych, które zwykle wymagają bezpośredniego powiązania kapitałowego, choć czasem dopuszczają „kaskadowe” spełnienie tego warunku. Druga grupa to preferencje wynikające z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania (UPO), które koncentrują się na statusie rzeczywistego właściciela należności bez względu na to, kto jest bezpośrednim odbiorcą płatności. 

Zazwyczaj te preferencje pozwalają albo na zwolnienie z podatku u źródła w kraju płatnika, albo na zastosowanie niższej, preferencyjnej stawki na przykład 5% lub 10% zamiast standardowych 20%. 

Kiedy można zastosować LTA? 

Zgodnie z objaśnieniami, koncepcja look-through approach: 

• może być stosowana wtedy, gdy jest wiadome że płatność np. odsetki czy dywidendy nie zatrzyma się na pośredniku, tylko zostanie przekazana dalej do faktycznego właściciela (beneficial owner).  
• nie może być stosowana „w ciemno”, płatnik musi mieć wiedzę o dalszym transferze i spełnieniu warunków, 
• może być stosowana tylko, gdy płatność można „prześledzić” w strukturze – nie wystarczy samo przypuszczenie płatnika. 

Dla odsetek i należności licencyjnych kluczowe jest potwierdzenie efektywnego opodatkowania płatności w każdej jurysdykcji, przez którą przechodzi należność. 

Co z wypłatami poza UE? 

Objaśnienia wskazują, że zastosowanie LTA jest możliwe również poza UE, o ile płatność jest opodatkowana w każdej jurysdykcji pośredniczącej. Co więcej, jeśli podmiot pośredniczący nie jest BO, ale dochodzi do efektywnego opodatkowania płatności, to płatnik nie musi dalej badać statusu BO. Alternatywnie można rozważyć zastosowanie innych koncepcji np. rozszerzonego zakresu badania warunku rzeczywistego właściciela. 

Obowiązki dokumentacyjne 

Zastosowanie omawianej koncepcji powinno zostać wykazane w składanych deklaracjach lub informacjach. Organy podatkowe mogą zażądać szczegółowego uzasadnienia, warto więc gromadzić dokumentację potwierdzającą każdy z warunków. 

Podsumowanie 

Koncepcja look-through approach choć formalnie nieobowiązkowa została szeroko omówiona w najnowszych objaśnieniach MF. Wskazanie wprost przez Ministerstwo Finansów, że stosowanie tej koncepcji jest dozwolone to istotna zmiana jakościowa, która może ułatwić życie płatnikom działającym w strukturach holdingowych i przy transgranicznych przepływach kapitałowych. 

Zastosowanie LTA wymaga jednak skrupulatnego działania, płatnik musi wykazać należytą staranność, potwierdzić status BO oraz spełnienie warunków dla danej preferencji. Choć objaśnienia nie narzucają obowiązku stosowania podejścia look-through approach przez organy podatkowe, ich treść wyraźnie zachęca do korzystania z tej konstrukcji oczywiście, przy odpowiednim udokumentowaniu i analizie. 

Zastanawiają się Państwo, jaki wpływ mogą mieć nowe objaśnienia na Państwa firmę? Zapraszamy do kontaktu – wspólnie przyjrzymy się możliwym konsekwencjom i znajdziemy najlepsze rozwiązania.