Obowiązek posiadania procedury MDR formalnie zniesiony

Od 1 października 2026 r. zacznie obowiązywać największa od lat reforma przepisów dotyczących raportowania schematów podatkowych (MDR). Najwięcej uwagi przyciąga oczywiście rezygnacja z raportowania krajowych schematów podatkowych, ale przedsiębiorcy powinni zwrócić również uwagę na inną istotną zmianę. Nowelizacja formalnie uchyla obowiązek posiadania wewnętrznej procedury MDR.

Pojawia się więc naturalne pytanie: skoro ustawodawca likwiduje obowiązek posiadania procedury MDR, to czy dotychczasowe procedury można po prostu odłożyć na półkę, bez konieczności ich aktualizowania?

Naszym zdaniem odpowiedź brzmi: niekoniecznie.

Mniej MDR nie oznacza braku obowiązków

Nowelizacja rzeczywiście istotnie ogranicza zakres raportowania. Od października 2026 r. system MDR będzie dotyczył wyłącznie schematów transgranicznych. Zniknie także część rozwiązań charakterystycznych wyłącznie dla polskich przepisów, ograniczony zostanie zakres raportowania, a niektóre obowiązki zostaną uproszczone.

Nie oznacza to jednak końca MDR.

Przedsiębiorcy prowadzący działalność międzynarodową nadal będą zobowiązani do identyfikacji schematów transgranicznych, prawidłowego określenia roli promotora lub korzystającego oraz terminowego wykonywania obowiązków raportowych. Nadal będą również funkcjonować sankcje za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie obowiązków MDR.

W praktyce oznacza to, że wiele organizacji nadal będzie potrzebowało wewnętrznych zasad pozwalających na identyfikację potencjalnych obowiązków raportowych i właściwe przypisanie odpowiedzialności poszczególnym osobom.

Czy warto aktualizować istniejącą procedurę?

Jeżeli organizacja posiada już wdrożoną procedurę MDR, jej usunięcie często może przynieść więcej problemów niż korzyści.

Dotychczasowe procedury bardzo często regulują nie tylko sam proces raportowania, ale również sposób identyfikacji zdarzeń podlegających analizie, zasady obiegu informacji, odpowiedzialność poszczególnych działów czy proces podejmowania decyzji dotyczących obowiązków MDR.

Oczywiście wiele takich dokumentów będzie wymagało aktualizacji. Od 1 października 2026 r. nie będą już bowiem aktualne odniesienia do krajowych schematów podatkowych, kategorii wspomagającego czy części dotychczasowych formularzy.

Nie oznacza to jednak, że procedura straci całkowicie swoją funkcję. Wręcz przeciwnie. W wielu organizacjach nadal może stanowić element systemu zarządzania ryzykiem podatkowym i wspierać prawidłowe wykonywanie obowiązków związanych z MDR.

Procedury podatkowe mogą zyskać na znaczeniu

Warto również zwrócić uwagę na szerszy kontekst planowanych zmian w obszarze odpowiedzialności osób zarządzających za zobowiązania spółek kapitałowych.

W projekcie zmian Ordynacji podatkowej (UC138) przewidziano rozwiązania, zgodnie z którymi dochowanie należytej staranności w obszarze podatkowym może mieć istotne znaczenie dla oceny odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółek. Zgodnie z założeniami projektu, wykazanie dochowania należytej staranności może stanowić jedną z przesłanek wyłączających odpowiedzialność osoby zarządzającej za zobowiązania podatkowe spółki.

Oznacza to, że funkcjonujące w spółce procedury podatkowe mogą mieć znaczenie nie tylko dla prawidłowej realizacji obowiązków podatkowych, lecz również dla oceny sposobu wykonywania obowiązków przez członków zarządu. Brak odpowiednich rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych może bowiem utrudniać wykazanie dochowania należytej staranności.

Jak wskazano w uzasadnieniu do projektu:

„Z całą pewnością niedochowanie należytej staranności ma miejsce w sytuacji, w której członek zarządu całkowicie nie przejmuje się obowiązkami spółki z zakresu prawa podatkowego, ani nie stara się zapewnić w spółce odpowiednich rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych ukierunkowanych na zapewnienie prawidłowości rozliczeń podatkowych spółki”.

W konsekwencji choć obowiązek posiadania procedury MDR formalnie znika z Ordynacji podatkowej, znaczenie procedur podatkowych jako elementu ładu podatkowego może w najbliższych latach wręcz wzrosnąć.

Co warto zrobić przed 1 października 2026 r.?

Zamiast usuwać istniejącą procedurę MDR, warto przeprowadzić jej przegląd i odpowiedzieć na kilka podstawowych pytań:

• • czy procedura uwzględnia nowe przepisy obowiązujące od 1 października 2026 r.,
  • czy odwołuje się do obowiązków, które zostaną uchylone,
  • czy nadal prawidłowo określa role i odpowiedzialność poszczególnych osób,
  • czy wspiera identyfikację schematów transgranicznych,
  • czy wpisuje się w szerszy system zarządzania ryzykiem podatkowym w organizacji.

Likwidacja obowiązku posiadania procedury MDR nie oznacza, że procedura przestaje być potrzebna. Dla wielu organizacji nadal będzie najprostszym sposobem na uporządkowanie zasad raportowania i ograniczenie ryzyka błędów w zakresie MDR.

Jak możemy pomóc?

Zmiany w MDR to dobry moment na przegląd obowiązujących procedur podatkowych i ocenę, czy odpowiadają one nowym realiom prawnym.

Wspieramy klientów zarówno w aktualizacji procedur MDR, jak i w przygotowaniu szkoleń dotyczących nowych obowiązków obowiązujących od 1 października 2026 r. Pomagamy również ocenić, w jaki sposób zmiany w MDR wpływają na funkcjonujące w organizacji procesy podatkowe oraz system zarządzania ryzykiem podatkowym.

Jeżeli zastanawiają się Państwo, czy obowiązująca procedura MDR nadal jest potrzebna i jak dostosować ją do nowych przepisów, zapraszamy do kontaktu z naszymi ekspertami.