Pożyczki w cenach transferowych

lut 17, 2026 | artykuły, blog

„Przecież to tylko pożyczka między naszymi spółkami, co tu może być skomplikowanego?” – pomyślała grupa X. Umowa miała pół strony, oprocentowanie zostało ustalone na podstawie ogólnodostępnej oferty bankowej. Podczas kontroli podatkowej okazało się, że organ zakwestionował warunki transakcji. Dlaczego? Bo oferta była niewiążąca, pożyczka nie miała zabezpieczeń (podczas gdy oferta bankowa ich wymagała) i udzielona została … na 20 lat i to bez harmonogramu spłat. 

Skutek? Dodatkowe zobowiązanie podatkowe, a przede wszystkim miesiące poświęcone na komunikację z organem podatkowym.

Zakres umowy 

Co do zasady, umowa stanowi fundament transakcji. To w niej określone są warunki współpracy między stronami. W przypadku pożyczek należy w niej zawrzeć podstawowe elementy takie jak kwota, waluta czy okres finansowania. Ale czy to wystarczy?

Warto spojrzeć, jak wyglądają umowy zawierane z bankami lub instytucjami finansowymi – są rozbudowane i szczegółowo regulują relację stron. To właśnie one powinny stanowić punkt odniesienia dla pożyczek wewnątrzgrupowych. Nie mamy tu oczywiście na myśli, żeby przepisywać wielostronicowe dokumenty pełne formalnych klauzul prawnych. Ważne jest natomiast, aby umowa zawierała istotne elementy, typowe dla transakcji realizowanych na rynku.

Jednocześnie należy pamiętać, że w cenach transferowych decydujące znaczenie ma rzeczywisty przebieg transakcji. Jeśli na przykład umowa przewiduje oprocentowanie stałe, a w rzeczywistości strony stosują oprocentowanie zmienne, to właśnie te faktyczne warunki będą przedmiotem zainteresowania organów podatkowych.

Rating kredytowy 

Zacznijmy od oprocentowania. Punktem wyjścia jest ryzyko kredytowe pożyczkobiorcy. Racjonalnie działający pożyczkodawca, podejmując decyzję o udzieleniu finansowania, uwzględnia zdolność kredytową pożyczkobiorcy i między innymi na tej podstawie określa oprocentowanie.

Pisząc w skrócie – im niższy rating, tym wyższe ryzyko niewypłacalności, a zatem wyższe oprocentowanie. W analizach cen transferowych rating kredytowy również służy do określenia poziomu ryzyka kredytowego. Rating może wynikać z oceny przeprowadzonej przez agencje ratingowe, ale może być również kalkulowany przy wykorzystaniu narzędzi takich jak np. baza Bloomberg.

Co ważne, w cenach transferowych funkcjonuje pojęcie tzw. domniemanego wsparcia grupy (z ang. implicit support). Oznacza to, że podmiot należący do grupy kapitałowej, co do zasady, nie będzie traktowany przez niezależnych kredytodawców tak samo jak podobny podmiot nienależący do żadnej grupy. Wynika to z faktu występujących powiązań pomiędzy uczestnikami grupy oraz domniemania, że pozostali członkowie grupy nie dopuściliby do upadłości czy niewypłacalności tego podmiotu. Określenie wpływu wsparcia grupy, czy w ogóle jego istnienia, wymaga indywidualnej analizy.

… oraz pozostałe kryteria 

Rating, choć ważny, nie jest jedynym istotnym kryterium. Każda transakcja jest inna i to od jej cech zależy, co należy uwzględnić przy ustalaniu warunków transakcji. Istotne są także m.in. waluta finansowania, okres, na jaki pożyczka została udzielona, czy branża w której działają podmioty. Różnice tych parametrów mogą przekładać się bezpośrednio na poziom oprocentowania.

To oznacza, że oprocentowanie pożyczki:

• krótkoterminowej nie może być automatycznie stosowane w przypadku finansowania długoterminowego,
• w walucie obcej nie jest równe oprocentowaniu w walucie krajowej.

Dodatkowo, jeżeli pożyczka posiada zabezpieczenie (powszechny element w transakcjach pomiędzy podmiotami niepowiązanymi), konieczne jest uwzględnienie wpływu tego faktu na poziom wynagrodzenia pożyczkodawcy.

Co istotne, zabezpieczenie udzielone przez podmiot powiązany również stanowi transakcję kontrolowaną i powinno zostać ustalone zgodnie z zasadą arm’s length. Tak więc, gdy np. spółka-matka udziela poręczenia pożyczki zaciągniętej przez spółkę-córkę konieczna jest ocena, czy i w jakiej wysokości powinno zostać ustalone wynagrodzenie za poręczenie.

Nie tylko warunki transakcji mają znaczenie 

Warto przy tym pamiętać, że warunki gospodarcze ulegają ciągłym zmianom, szczególnie w ostatnich latach. Oprocentowanie w danym okresie może różnić się od tego sprzed nawet kilku miesięcy (np. na skutek obniżek stóp procentowych przez RPP). Dodatkowo, każda transakcja ma swoją specyfikę, podmioty charakteryzują się inną sytuacją finansową czy inny jest cel danego finansowania.  

Pod lupą organu może znaleźć się też m.in. to, czy istnieje realny obowiązek spłaty kapitału i odsetek oraz czy pożyczkobiorca dysponuje zdolnością do obsługi zadłużenia. Brak daty spłaty, finansowanie podmiotów trwale nierentownych, brak spłat kapitału i odsetek – to wszystko może prowadzić do wniosku, że transakcja pełni w istocie funkcję dokapitalizowania, a nie pożyczki. W konsekwencji organy podatkowe mogą dokonać recharakteryzacji transakcji. 

Co z tą zdolnością do obsługi zadłużenia (debt capacity)? 

W transakcjach finansowych nie tylko oprocentowanie ma znaczenie. Organy podatkowe podczas kontroli coraz częściej sprawdzają czy pożyczkobiorca w momencie zaciągania zobowiązania oraz w trakcie okresu finansowania posiadał zdolność do obsługi zadłużenia. Analiza ta, to nic innego jak określenie, czy pożyczkobiorca miałby realną szansę pozyskać i utrzymać finansowanie na podobnych warunkach (w tym, o takiej kwocie) od niezależnej instytucji finansowej.

Oznacza to, że przeprowadzenie samej analizy porównawczej, która potwierdzi rynkowość oprocentowania, przestaje być wystarczające. Od podmiotów powiązanych oczekuje się jeszcze większej staranności, która przybliży proces zawierania transakcji wewnątrzgrupowych do zawieranych z instytucjami finansowymi (banki udzielając finansowania weryfikują zdolność kredytową klientów, która wykracza poza samo oznaczenie ratingu).

Analiza cen transferowych: różne źródła danych i ich „moc” 

Ustalenie rynkowego poziomu oprocentowania może opierać się na różnych źródłach danych o charakterze wewnętrznym lub zewnętrzny.

Dane wewnętrzne o pożyczkach z podmiotami niepowiązanymi (np. bankami) mogą stanowić podstawę analizy. Trzeba jednak pamiętać, że w przypadku takich danych nie należy ograniczać się jedynie do sprawdzenia dostępności danych wewnętrznych, ale przede wszystkim przeanalizować możliwości i zasadność ich wykorzystania do porównania. Automatyczne przyjmowanie wewnętrznych danych porównawczych do analizy, bez oceny „jakościowej” jest dużym uproszczeniem, które może spowodować pominięcie istotnych kryteriów porównywalności.

W przypadku danych zewnętrznych natomiast należy pamiętać, że jakość i „moc” danych porównawczych jest różna i nie chroni podatnika w takim samym zakresie. Dla przykładu statystyki bankowe czy ogólne oferty bankowe nie przedstawiają konkretnych transakcji (odpowiednio: są to miary statystyczne lub przewidywane warunki współpracy) oraz nie pozwalają na zastosowanie kryteriów porównywalności. Tym samym mogą co najwyżej stanowić argumentację w ramach analizy zgodności. Dedykowane oferty bankowe natomiast, adresujące wszystkie istotne kryteria porównywalności, mogą być wiążącym źródłem danych w ramach analizy cen transferowych, ale również należy sprawdzić ich zasadność.

W praktyce, w przypadku analiz dla transakcji finansowych najczęściej wykorzystywane są dane z profesjonalnych baz danych, ponieważ:

• pozwalają na identyfikację rzeczywistych transakcji finansowych zawieranych pomiędzy podmiotami na rynku,
• umożliwiają uwzględnienie kryteriów, które zwiększają stopień porównywalności i tym samym wiarygodność wyników analizy.

Dlaczego to ważne?  

Pożyczki mogą wydawać się standardowymi, powtarzalnymi transakcjami, jednak praktyka pokazuje, że w dynamicznych realiach gospodarczych wcale takie nie są. Warto podejść do nich z należytą starannością – zanim znajdą się „pod lupą” organów podatkowych. 

• Czy niezależny podmiot uzyskałby finansowanie na takich samych warunkach? 
• Czy wynagrodzenie w transakcji odzwierciedla ryzyko kredytowe pożyczkobiorcy?  
• Czy uwzględniono wpływ waluty oraz okresu finansowania? 

W przypadku zainteresowania wsparciem w analizie rynkowości lub zdolności do obsługi zadłużenia, zachęcamy do kontaktu.